En un pueblo italiano, el títere de madera Pinocho cobra vida gracias al Hada Azul. Pinocho se esfuerza por comportarse como un niño de carne y hueso, pero su vida da un vuelco al abandonar a su padre para unirse a un circo.

Más tarde esa noche, la estrella le da vida mágicamente a Pinocho y pronto recibe la visita del Hada Azul , quien le dice que si actúa con valentía, sinceridad y desinterés, puede ser un niño de verdad. El Hada Azul también asigna a Pepito la responsabilidad de ser la conciencia de Pinocho para enseñarle el bien y el mal. Cuando Geppetto se despierta y encuentra a Pinocho con vida, al principio se sorprende, pero se llena de alegría

Después de unos días, Geppetto envía a Pinocho a la escuela. Sin embargo, Pinocho pronto es abordado por el zorro estafador Honrado Juan y su compañero gato Gideon . Honest John convence a Pinocho de que debe vivir una vida de fama para ser realmente un niño de verdad, cuando realmente planea venderlo al titiritero Stromboli . Pepito, con la ayuda de una gaviota llamada Sofía, convence a Pinocho de que siga yendo a la escuela, pero el director echa a Pinocho porque es un títere. Después de todo, Pinocho decide ir a Stromboli's mientras Honrado Juan coloca un frasco de vidrio sobre Pepito Grillo. Geppetto, Figaro y Cleo salen a buscar a Pinocho cuando no regresa a casa para la cena

En el teatro de Stromboli, Pinocho se hace amigo de uno de los empleados de Stromboli, Fabiana y su marioneta Sabina. Pinocho ofrece un buen espectáculo para la multitud, pero Stromboli lo encierra en una jaula para pájaros para evitar que se vaya. El entrenador de Stromboli termina liberando a Pepito del frasco, y Pinocho le pide que alcance las llaves de la cerradura de la jaula diciéndole mentiras para que su nariz crezca

Pronto, Pinocho es atrapado por un carruaje lleno de niños conducido por un carismático cochero , que lleva a todos a la Isla de los juegos , donde se fomenta el mal comportamiento. Una vez allí, Pinocho se perturba por la brutalidad que muestran los niños, lo que divierte a un niño irresponsable llamado Polilla . Pepito, que ha sido separado de nuevo, pronto descubre que todos los niños se han convertido en burros y que el cochero los vende a las minas de sal con la ayuda de sus sombríos secuaces cubiertos de niebla. Pinocho es testigo de la transformación de Polilla en una sala de billar cuando Pinocho gana orejas y cola de burro. Pinocho y Pepito escapan de la isla antes de que el cochero y sus matones puedan atraparlos.

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